Toezicht en risico-beheersing

Verslag van de Raad van Commissarissen

 

Taken Raad van Commissarissen

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zijn taken vervuld overeenkomstig het reglement voor de Raad van Commissarissen. Dit reglement is te vinden op de website van Royal Reesink in de Corporate Governance sectie www.royalreesink.com. De Raad van Commissarissen heeft vanwege haar beperkte omvang geen separate commissies ingesteld. De Raad van Commissarissen is als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop zij haar taken uitoefent.

Toezicht door de Raad van Commissarissen

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen vijf keer vergaderd met de directie en eenmaal in besloten kring waarbij onder andere het functioneren van de Raad is besproken. Eenmaal heeft een lid van de Raad een overleg van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond. Naast de fysieke bijeenkomsten is door het jaar heen op zeer regelmatige basis (telefonisch) overleg gevoerd tussen de (voorzitter van de) Raad van Commissarissen en de directie.

In 2015 heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op het door de directie gevoerde beleid en op de algemene operationele en financiële gang van zaken binnen Royal Reesink. Hieronder wordt ook de geformuleerde doelstellingen, financiële rapportages, budgetten en ontwikkelingen binnen beide segmenten, en de economische ontwikkelingen en de impact daarvan op de organisatie, verstaan. Door het jaar heen heeft de Raad van Commissarissen vanuit haar rol advies gegeven aan de directie. Daarnaast is de Raad belast met hetgeen bij wet en overeenkomstig de statuten van Royal Reesink is bepaald en vanuit die hoedanigheid zijn aan de Raad van Commissarissen belangrijke besluiten van de directie ter goedkeuring voorgelegd.

Royal Reesink heeft in 2015 twee partijen overgenomen die complementaire producten leveren aan het bestaande productassortiment, IMAV-Hydraulik en Agrometius. IMAV-Hydraulik handelt in en vervaardigt hydraulieksystemen en ventielblokken. Agrometius is de specialist in GPS-techniek en precisielandbouw in de agrarische sector in de Benelux. Daarnaast zijn Royal Reesink en APH Group (Heerenveen, Nederland) in 2015 een joint venture aangegaan op het gebied van de distributie van grondbewerkings-, voederwinnings- en voederverwerkingsmachines in Turkije. Om het potentieel van deze overnames en samenwerkingsverbanden uit 2015 en voorgaande jaren te benutten blijft de focus onverminderd liggen op de integratie van onze activiteiten.

Daarnaast is tijdens het afgelopen jaar stilgestaan bij fraudebestrijding binnen de ondernemingen. De normen en waarden van Royal Reesink op dit vlak zijn opgenomen in de Code of Conduct welke begin 2015 is ingevoerd.

De succesvolle herfinanciering die medio 2015 heeft plaatsgevonden is eveneens uitvoerig voorbereid en besproken met de directie. Daarnaast is gedurende het jaar en tijdens een aantal vergaderingen de beursnotering op Alternext Amsterdam en overstap naar Euronext Amsterdam uitgebreid besproken. Royal Reesink heeft op 1 maart 2016 een prospectus voor een notering op Euronext Amsterdam gepubliceerd. De notering was op 9 maart 2016 een feit.

Openbaar bod

Tijdens het boekjaar 2015 heeft de Raad van Commissarissen met de directie uitgebreid gesproken over de overgang van Alternext Amsterdam naar Euronext Amsterdam en zijn mogelijke alternatieven, zoals een public-to-private traject zorgvuldig en uitgebreid geëva­lueerd. Hierbij zijn nadrukkelijk de belangen van alle stakeholders van de onderneming in overweging genomen.

Op 8 februari 2016 hebben Royal Reesink en River Acquisition B.V., een onderneming waarover een beleggingsconsortium onder leiding van Gilde Buy Out Partners zeggenschap heeft en waarvan ook de bestaande houders van aandelen Todlin N.V. en Navitas B.V. deel uitmaken, gezamenlijk aangekondigd dat er voorwaardelijke overeenstemming is bereikt over een aan­bevolen openbaar bod op alle beursgenoteerde geplaatste certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink (de “Certificaten van Aandelen”) en alle niet-genoteerde geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink die niet zijn geregistreerd op naam van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (de “Geregistreerde Aandelen” en tezamen met de Certificaten van Aandelen, de “Aandelen”) van € 101 (cum dividend) in contanten per Aandeel onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden (onder meer dat het adviestraject met de Centrale Ondernemingsraad van Royal Reesink zal moeten zijn afgerond en dat goedkeuring moet zijn gegeven door de bevoegde mededingingsautoriteiten). We beschouwen deze voor­genomen transactie als een aantrekkelijk bod voor alle stakeholders van Royal Reesink.

De Raad van Commissarissen en de directie zijn ervan overtuigd dat opereren als private onderneming, gesteund door een betrokken, solide en stabiele aandeelhouder zoals het Consortium, significante voordelen zal opleveren en de bedrijfsstrategie versneld uitgevoerd kan worden. Hiermee wordt de (financiële) ruimte gecreëerd om verbeteringen door te voeren en te investeren in bestaande divisies en, als onderdeel van een effectieve buy & build strategie, de divisies verder te versterken door middel van acquisities.

Aan het begin van het proces is een stuurgroep gevormd bestaande uit leden van de Raad van Commissarissen en senior management evenals financiële en juridische adviseurs van Royal Reesink, de zogenaamde ‘Stuurgroep’. Gedurende het proces zijn de directie en de Raad van Commissarissen frequent bij elkaar gekomen om de voortgang van de gesprekken met de leden van het Consortium te bespreken, evenals de overige ontwikkelingen in het proces en de belangrijkste beslissingen in verband met het voorgenomen bod.

Om de indruk van een belangenverstrengeling te vermijden is de heer Van Delft, lid van de Raad van Commissarissen, op eigen verzoek op geen enkele manier betrokken geweest bij het overleg en de besluitvorming met betrekking tot het voorgenomen bod aangezien hij via Bibiana Beheer B.V. een belang van ongeveer 6% houdt in Royal Reesink. De heer Van der Scheer (CEO) en de heer Linnenbank (CFO) hebben, om de indruk van belangenverstrengeling te vermijden, niet deelgenomen aan de finale besprekingen van de Stuurgroep met het Consortium over de hoogte van de prijs aangezien het Consortium in die fase gesprekken had geïnitieerd over een managementparticipatie na de afwikkeling van het bod.

Na uitvoerige en zorgvuldige afweging van strategische, financiële, operationele en maatschappelijke aspecten van de voorgenomen transactie, en na uitgebreid financieel en juridisch advies te hebben ingewonnen, zijn de directie en de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat het bod in het beste belang is van Royal Reesink en haar stakeholders, inclusief de houders van de aandelen. Leonardo & Co B.V. heeft een fairness opinie verstrekt aan de directie en de Raad van Commissarissen en verklaart daarin van mening te zijn dat het voorgenomen bod, vanuit een financieel oogpunt, fair is voor de aandeelhouders van Royal Reesink.

Al deze overwegingen in ogenschouw nemende, hebben de directie en de Raad van Commissarissen van Royal Reesink hun volledige steun toegezegd aan het bod en hebben zij unaniem aan aandeelhouders aanbevolen het bod te aanvaarden. Om aandeelhouders de gelegenheid te blijven geven hun aandelen te verkopen of aan te kopen heeft de Raad van Commissarissen besloten om de reeds lopende overgang naar een beursnotering op Euronext Amsterdam voort te zetten.
 

Interne risicobeheersings- en controlesysteem en KPI’s

Ernst & Young Accountants LLP (Ernst & Young) heeft als externe accountant, voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole, de juiste werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem getoetst en hierover een management letter uitgebracht met bevindingen en een aantal aanbevelingen. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbevelingen ter verbetering van het interne risicobeheersings- en controlesysteem ter harte genomen en zal er op toezien dat ze, waar mogelijk, worden doorgevoerd. De Raad beoordeelt het systeem derhalve als adequaat en ziet geen aanleiding tot het instellen van een interne auditfunctie. Naast een beoordeling van de beheersings- en controlesystemen, ontvangt de Raad op maandelijkse basis de belangrijkste key performance indicatoren, inclusief een toelichting van de directie.

Algemene Vergadering

Op verzoek van de Raad van Commissarissen is in het voorjaar van 2015 een procedure gestart om een nieuwe externe accountant aan te stellen. Tijdens de Algemene Vergadering in mei 2015 is op voordracht van de Raad van Commissarissen besloten om de jaarrekening over 2015 door Ernst & Young te laten controleren.

De Raad van Commissarissen heeft het jaarverslag en de jaarrekening 2015 doorgenomen en besproken met de directie en de externe accountant Ernst & Young. Deze zijn goedgekeurd tijdens de vergadering op 4 april 2016. Door de accountant is een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Deze verklaring is hier te vinden. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2015 voorzien van een positief advies ten behoeve van aandeelhouders. De Raad stelt voor dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid en dat aan de Raad van Commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening 2015 wordt vastgesteld.

Aangezien het openbare bod, zoals hierboven beschreven, is aangekondigd tegen een biedprijs welke cum dividend is, zal er lopende de openbare bieding geen dividend voorstel worden gedaan tijdens De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 mei 2016.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen die plaatsvond in de afwezigheid van de directie heeft de Raad zich beraden op de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen in zijn geheel en de individuele commissarissen daarbinnen. Deze evaluatie heeft geresulteerd in de conclusie dat de huidige Raad van Commissarissen geschikt is kritisch met de onderneming mee te denken en te adviseren en in die hoedanigheid haar toezichthoudende functie op een consistente en zorgvuldige wijze uit te voeren.

Met uitzondering van de heer Van Delft, die via Bibiana Beheer B.V. een belang van ongeveer 6% houdt in Royal Reesink, zijn de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk, zoals gedefinieerd in de Corporate Governance Code.

De Raad van Commissarissen bestaat eind 2015 uit drie mannen en één vrouw. Hiermee voldoet Royal Reesink op dit moment niet aan de in 2015 nog geldende richtlijn voortvloeiend uit de Wet Bestuur en Toezicht dat de Raad van Commissarissen en de directie voor tenminste 30 procent bezet dient te worden door een vrouw. Royal Reesink erkent het belang van een gebalanceerde man/vrouw verdeling in zowel het bestuur als de Raad van Commissarissen en zal de richtlijn bij het aanstellen van nieuwe leden waar mogelijk in acht nemen. De heer B. Vos is tijdens de Algemene Vergadering van 20 mei 2015 afgetreden. Wij zijn de heer Vos zeer dankbaar voor zijn tomeloze inzet en inbreng in de 11 jaren dat hij lid was van de Raad van Commissarissen. Tijdens deze Algemene Vergadering van mei 2015 is mevrouw mr. R.M. Bergkamp benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

Remuneratie

De bezoldiging van de directie is weergegeven onder ‘Bezoldiging van bestuurders en commissarissen’ (toelichting 23). De directie is gerechtigd tot een jaarlijkse bonus welke ter discretie van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld. De bonus is onder andere gebaseerd op het behalen van de jaarlijkse budgetdoelstellingen zoals goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en prestaties van de directie. De bonus bedraagt op jaarbasis maximaal 30% van het geldende basissalaris. De Raad van Commissarissen kan gebruikmaken van zijn discretionaire bevoegdheid bij uitzonderlijke prestaties af te wijken van dit percentage.

Corporate Governance

Hier zijn de inzichten van de directie met betrekking tot de Code uitgewerkt. Indien er wijzigingen in inzichten zijn dan zullen deze op de agenda van de Aandeelhoudersvergadering worden geplaatst. De Raad en de directie hebben hun opvattingen ten aanzien van de Code in het afgelopen jaar niet gewijzigd.

Royal Reesink heeft in 2015 vooruitgang laten zien op een groot aantal fronten. Zonder de inzet, kennis en toewijding van de medewerkers en de directie was dit nooit gelukt. Onze dank gaat daarom uit naar iedereen die hieraan een bijdrage heeft geleverd. We kijken met vertrouwen uit naar het jaar dat voor ons ligt.

Apeldoorn, 4 april 2016


De Raad van Commissarissen
De heer C.P. Veerman (voorzitter)
Mevrouw R.M. Bergkamp
De heer F.L.H. van Delft
De heer L.H. Lievens

 
 
 

 
 
 
Add to basket
View basket
Contact
Download center