10 ACHTERGESTELDE (CONVERTEERBARE) LENINGEN
 

Op 16 oktober 2013 is een achtergestelde converteerbare lening overeengekomen tussen Royal Reesink, Pon Holdings B.V en Pon Onroerend Goed Leusden B.V. ter grootte van maximaal € 17,8 miljoen om een deel van de koopprijs van RMHE te financieren. Hiervan is € 10,3 miljoen direct verstrekt. De achtergestelde converteerbare lening kent een rente van 5,25% per jaar een heeft een looptijd van vijf jaar. Royal Reesink heeft een optie om de lening met één jaar te verlengen. Pon Onroerend Goed Leusden B.V. heeft het recht om na drie jaar het gehele of gedeeltelijke uitstaande bedrag te converteren in (certificaten van) gewone aandelen tegen een oorspronkelijke conversieprijs van € 81,41. Bepaalde omstandigheden zoals mogelijke toekomstige uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen of uitkering van buitengewoon dividend kunnen mogelijk leiden tot een aanpassing van de conversieprijs. Als gevolg van de (onderhandse) uitgifte van certificaten van gewone aandelen in september 2015 is de conversieprijs aangepast naar € 80,99.
Het restant van de lening (€ 7,5 miljoen) is op 7 april 2014 opgenomen als onderdeel van de financiering van de overeengekomen earn-out in verband met de RMHE acquisitie en vormt hiermee automatisch onderdeel van de achtergestelde converteerbare lening waarmee alle bepalingen en voorwaarden van toepassing zijn geworden inclusief die omtrent conversie.
De converteerbare achtergestelde lening zal worden terugbetaald indien het openbaar bod leidt tot een wijziging in de eigendomsstructuur van Royal Reesink. Voor nadere toelichting wordt verwezen naar de Gebeurtenissen na balansdatum.

Op 7 april 2014 is als onderdeel van de financiering van de overeengekomen earn-out in verband met de RMHE acquisitie een bedrag van € 4,8 miljoen verstrekt door PVL B.V. (een dochteronderneming van Pon Holdings B.V.). Deze achtergestelde lening met een initiële looptijd van vijf jaar en initiële rente van 5,25% is in september 2015 terugbetaald uit de opbrengsten van de (onderhandse) uitgifte van certificaten van gewone aandelen in 2015.

De hiervoor beschreven leningen zijn alleen achtergesteld ten opzichte van de bankfinancieringen.